Órgão Consultivo

Categoria: Informações em Processos de Consulta
Número:237/2025-UDCR/UNERC
Data da Aprovação:09/26/2025
Assunto:Obrigação Principal
Transferência de Crédito
Transferência Entre Estabelecimentos

Nota Explicativa :
Nota: " Os documentos contidos nesta base de dados têm caráter meramente informativo. Somente os textos publicados no Diário Oficial estão aptos à produção de efeitos legais."

Texto
INFORMAÇÃO Nº 237/2025 – UDCR/UNERC
Ementa:ICMS – OBRIGAÇÃO PRINCIPAL – OPERAÇÕES ENTRE ESTABELECIMENTOS DE MESMA TITULARIDADE - TRANSFERÊNCIA DE CRÉDITOS.

O crédito de ICMS a ser transferido nas operações entre estabelecimentos de mesma titularidade corresponderá ao imposto apropriado referente às operações anteriores, relativas às mercadorias transferidas, conforme disposições do inciso I do § 4º do art. 12 da Lei Complementar Federal nº 87/96 e da Cláusula quarta do Convênio ICMS nº 109/2024, respeitadas as limitações previstas.

A legislação estabelece os itens que compõem o custo das mercadorias transferidas, cabendo ao contribuinte adotar um critério técnico compatível com sua realidade operacional, para cálculo do crédito de ICMS a ser transferido, desde que devidamente justificado e documentado.

O crédito a ser transferido corresponderá ao imposto apropriado referente às operações anteriores, relativas às mercadorias transferidas, limitado ao resultado da aplicação de percentuais equivalentes às alíquotas interestaduais do ICMS, definidas nos termos do inciso IV do § 2º do art. 155 da Constituição Federal.

...., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no Cadastro de Contribuintes do ICMS deste estado sob o n° ... e no CNPJ sob o n° ..., formula consulta sobre o crédito de ICMS a ser transferido nas operações entre estabelecimentos de mesma titularidade.

A consulente informa que é uma empresa de mineração e metalurgia, que atua no setor de zinco, com uma mina em Aripuanã e que o minério extraído é transferido para refinarias da mesma empresa em Minas Gerais, sem a incidência do ICMS.

Manifesta entendimento de haver conflito entre a Nota Técnica nº 62/2024 e o Convênio ICMS nº 109/2024, especificamente sobre o cálculo do crédito a ser transferido nas operações entre estabelecimentos da mesma empresa, quando não se opta pela equiparação à tributação.

Discorre que, após o julgamento da ADC 49 pelo STF, que estabeleceu a não incidência de ICMS sobre as transferências de mercadorias entre estabelecimentos do mesmo contribuinte, a legislação foi atualizada para regulamentar essa mudança e que três atos normativos foram cruciais nesse processo: a) Convênio ICMS nº 178/2023 (revogado); b) Lei Complementar nº 204/2023, a qual estabelece que a transferência não é um fato gerador de ICMS e que o crédito das operações anteriores deve ser mantido, bem como possibilita ao contribuinte a opção de equiparar a transferência à operação tributada, e c) Convênio ICMS nº 109/2024, que estabelece dois métodos de cálculo para o crédito de ICMS a ser transferido:

● No Método I, o contribuinte deve transferir o crédito efetivamente apropriado em operações anteriores (entradas), vinculados às mercadorias transferidas, com observação dos limites estabelecidos no parágrafo 1º da Cláusula Quarta.

● No Método II, o valor do imposto será apurado pela aplicação da alíquota interestadual sobre a base de cálculo definida no ato normativo.

Anota que a opção pelo Método II deveria ser feita até o final de dezembro, sendo irretratável para as operações realizadas a partir de janeiro do ano seguinte, razão pela qual, para o ano de 2025 seria aplicável o Método I.

A consulente discorre que diante das mudanças na legislação nacional, o estado de Mato Grosso também atualizou seu Regulamento de ICMS (RICMS/MT) para tratar das transferências interestaduais entre estabelecimentos da mesma empresa, destacando que essa atualização ocorreu por meio de uma série de decretos e notas técnicas:

● Decreto nº 650/2023;

● Decreto nº 657/2024 (a consulente questiona sua validade judicialmente);

● NT nº 08/2024;

● NT nº 62/2024;

● Decreto nº 1.196/2024.

● A NT nº 62/2024 não está de acordo com o Convênio nº 109/2024.

● A aplicação literal da NT nº 62/2024 está desalinhada tanto com o convênio nacional quanto com a legislação estadual alterada, criando uma contradição sobre qual regra seguir para o cálculo do crédito.
Apresenta quatro motivos principais para sustentar a interpretação de que o crédito transferido deve ser o efetivamente apropriado:

1. Contexto Normativo: A NT nº 62/2024 foi criada para esclarecer a aplicação do Convênio nº 109/2024 em Mato Grosso.

2. Lógica Interna da Norma: A NT 62/2024 deve ser interpretada conforme o Convênio ICMS nº 109/2024.

3. Adequação à Lei Complementar Federal nº 204/2024 e ao Convênio ICMS nº 109/2024, o que evita inclusive a potencial geração de créditos artificiais.

4. Hierarquia das Normas: Mesmo que se defendesse uma interpretação literal da NT nº 62/2024, o Decreto nº 1.196/2024 e o Convênio ICMS nº 109/2024 prevalecem.


Nesse entendimento, a consulente esclarece que precisa transferir créditos de ICMS em cada remessa de zinco concentrado para a refinaria; que, no entanto, a atividade de extração de zinco é complexa, e o custo exato da produção e o valor do ICMS dos insumos só podem ser calculados ao final de cada mês. Isso impede a determinação do valor do crédito a ser transferido no momento de cada remessa individual.

Para contornar essa dificuldade, a empresa propõe um método que utiliza um coeficiente de cálculo provisório para as transferências realizadas ao longo do mês:

● No início de cada mês, a empresa calcula um coeficiente com base nos dados de custo de produção e ICMS do mês anterior. Esse coeficiente é a razão entre o valor total de crédito de ICMS sobre os insumos (respeitando o limite de 12% da alíquota interestadual) e o custo total da produção do período anterior.

● Durante o mês, para cada remessa de zinco, a empresa aplica o coeficiente sobre o custo padrão ("custo standard") por tonelada do produto, obtendo assim o valor do crédito de ICMS a ser transferido naquela nota fiscal.

● Ao final do mês, a empresa realiza um balanço para verificar os créditos de ICMS efetivamente gerados e transferidos. Como o valor transferido com o coeficiente é apenas uma estimativa, a empresa fará um ajuste final, emitindo notas fiscais complementares para transferir a diferença de crédito, respeitando o limite total permitido pelo Convênio ICMS nº 109/2024.

Explica que o método proposto busca garantir que seja transferido o valor correto dos créditos, mesmo com a dificuldade de apuração em tempo real, realizados os ajustes necessários ao final de cada período de apuração.

Ante o exposto, efetua os seguintes questionamentos:

1) Está correto o entendimento da consulente sobre a interpretação da NT nº 62/2024 ser realizada em consonância com o Convênio ICMS nº 109/2024, no sentido de que o crédito a ser transferido deve corresponder ao efetivo imposto sobre operações anteriores (entradas) vinculadas à mercadoria a ser transferida?

3) Caso se entenda que a consulente não pode utilizar tal metodologia de cálculo, como deve proceder?

4) Ao final do período de apuração, quando a consulente já tiver perfeita ciência do valor do crédito que deveria ter sido transferido, poderá seguir com os ajustes necessários para (i) transferência de crédito remanescente (emissão de nota fiscal complementar) ou (ii) registro de ajuste na hipótese de ter transferido valor maior que o devido?

5) Especificamente sobre a transferência de crédito remanescente, com o objetivo de facilitar tanto os procedimentos adotados, como a fiscalização, a consulente pode emitir uma única nota fiscal complementar na qual estaria registrado o valor integral do crédito remanescente do período?

É a consulta.

Preliminarmente, em consulta ao Sistema de Cadastro de Contribuintes do ICMS, observa-se que a consulente está cadastrada para exercer a atividade principal de “extração de minérios de cobre, chumbo, zinco e outros minerais metálicos não-ferrosos não especificados anteriormente” – CNAE 0729-4/04, bem como que apura o imposto pelo regime normal previsto no artigo 131 do RICMS/MT.

Reconhecido o domínio da consulente sobre a legislação que rege a matéria, mostra-se desnecessária a elaboração de considerações introdutórias ou a transcrição de dispositivos normativos já de seu pleno conhecimento. Assim, passa-se, de maneira direta, à apreciação dos questionamentos apresentados.

1) Está correto o entendimento da consulente sobre a interpretação da NT nº 62/2024 ser realizada em consonância com o Convênio nº 109/2024, no sentido de que o crédito a ser transferido deve corresponder ao efetivo imposto sobre operações anteriores (entradas) vinculadas à mercadoria a ser transferida?

Sim. O crédito a ser transferido na remessa interestadual de mercadorias entre estabelecimentos de mesma titularidade corresponderá ao imposto apropriado referente às operações anteriores, relativas às mercadorias transferidas observadas as limitações constantes do inciso I do § 4º do art. 12 da Lei Complementar Federal nº 87/96 e do § 1º, da Cláusula quarta, do Convênio ICMS nº 109/2024.
O valor do crédito a ser transferido deverá corresponder ao imposto efetivamente apropriado referente às operações anteriores, relativas às mercadorias transferidas, respeitada as limitações constantes do inciso I do § 4º do art. 12 da Lei Complementar Federal nº 87/96 e do § 1º, da Cláusula quarta, do Convênio ICMS nº 109/2024.

Os incisos do § 1º da cláusula quarta do Convênio ICMS 109/2024, indicam valores que devem ser considerados nos cálculos: I - o valor médio da entrada da mercadoria em estoque na data da transferência; II - o custo da mercadoria produzida, assim entendida a soma do custo da matéria-prima, insumo, material secundário e de acondicionamento; III - tratando-se de mercadorias não industrializadas, a soma dos custos de sua produção, assim entendidos os gastos com insumos, e material de acondicionamento.

A legislação não estabelece parâmetros específicos nem exige a adoção de um período determinado para a apuração do crédito de ICMS incorporado ao custo das mercadorias produzidas. Assim, cabe ao contribuinte adotar um critério técnico compatível com sua realidade operacional, desde que devidamente justificado e documentado.

Esse procedimento assegura que a transferência de crédito não se baseie em valores fictícios, honrando tanto a obrigação de transferência "nota a nota" quanto a de apuração real do crédito.
A consulente poderá adotar a metodologia de cálculo proposta, desde que esta esteja devidamente justificada e documentada, devendo a respectiva documentação referentes aos métodos e cálculos permanecerem disponíveis para eventual fiscalização e homologação pelo fisco. A metodologia deve se fundamentar em fatos, documentação e técnica comprovável.

4) Ao final do período de apuração, quando a consulente já tiver perfeita ciência do valor do crédito que deveria ter sido transferido, poderá seguir com os ajustes necessários para (i) transferência de crédito remanescente (emissão de nota fiscal complementar) ou (ii) registro de ajuste na hipótese de ter transferido valor maior que o devido?

Quando, ao final do período de apuração, a consulente tiver perfeita ciência do valor do crédito que deveria ter sido transferido, existem, em tese, duas vias de adequação: (i) emissão de Nota Fiscal Eletrônica – NF-e complementar para transferir o crédito remanescente; ou (ii) registro de ajuste fiscal na Escrituração Fiscal Digital – EFD quando o valor efetivamente transferido foi maior do que o devido. Em ambos os casos devem ser observados, tanto na NF-e quanto na EFD, os elementos que permitam satisfatória identificação dos fatos que justificam tais procedimentos.

Informamos, ainda, que, no caso de eventual transferência de crédito em valor superior ao limite fixado na legislação, a orientação quanto à emissão de NF-e e aos lançamentos na EFD na unidade federada destinatária é de competência da Administração Tributária do Estado de destino.

Em outras palavras, a consulente deve obter orientação formal da Administração Tributária do Estado destinatário sobre como regularizar eventual crédito recebido em desconformidade com o previsto no Convênio ICMS nº 109/2024.

5) Especificamente sobre a transferência de crédito remanescente, com o objetivo de facilitar tanto os procedimentos adotados, como a fiscalização, a consulente pode emitir uma única nota fiscal complementar na qual estaria registrado o valor integral do crédito remanescente do período?

A exigência legal de que a transferência de crédito seja realizada "nota a nota" implica que cada remessa de mercadoria deve estar vinculada ao seu respectivo documento fiscal. A emissão de uma nota complementar única, ao final do período, rompe essa correlação, dificultando o rastreamento individual das operações e dos créditos.

Para garantir a conformidade e facilitar a fiscalização, o procedimento mais seguro é a emissão de uma nota fiscal complementar para cada remessa original, ajustando o valor do crédito de forma individual. Esse método, embora possa ser mais trabalhoso, mantém a rastreabilidade e a transparência de cada operação, alinhando-se com a exigência da legislação de transferir o crédito "nota a nota".

Dessa forma, respondido o questionamento, considera-se sanada a dúvida da consulente.

Por fim, registra-se que não produzirá os efeitos legais previstos no artigo 1.002 e no parágrafo único do artigo 1.005 do RICMS a consulta respondida sobre matéria que esteja enquadrada em qualquer das situações previstas nos incisos do caput do artigo 1.008 do mesmo Regulamento.

É a informação, ora submetida à superior consideração.

Unidade de Divulgação e Consultoria de Normas da Receita Pública da Unidade de Uniformização de Entendimentos e Resolução de Conflitos, em Cuiabá/MT, 23 de setembro de 2025.
Marcos de Souza Andrade
FTE


De acordo.
Adalto Araújo de Oliveira Júnior
Chefe da Unidade de Divulgação e Consultoria de Normas da Receita pública

Aprovada.


Adilson Garcia Rúbio
Chefe da Unidade de Uniformização de Entendimentos e Resolução de Conflitos